故事发生在隋朝末年，寇仲（陈国坤饰）和徐子陵（方力申饰）是成日里无所事事的小混混，两人虽为情同手足的好兄弟，但个性却截然相反，寇仲心思活络，性格圆滑多变，而徐子陵则忠厚老实，一心想要过淡泊平安的生活。某日，两人于无疑之中盗取了江湖奇书《长生诀》，殊不知这本其貌不扬的小册子正是江湖中人人争相抢夺的秘籍宝典，而寇仲和徐子陵亦因此而遭到了宇文化及（尤勇饰）等人的追杀，生死存亡之际，半路杀出的神秘女子傅君婥（朱茵饰）救下了寇仲和徐子陵，之后，同样是为了保护两人，傅君婥不幸惨遭毒手。悲痛的寇仲和徐子陵决心苦练武功，为傅君婥报仇。
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皇权内争，江湖纷扰，一个刺客组织“听雨楼”的出现更是让官员百姓人人自危。冷怜月，听雨楼一个决心扬名立万却武功平平的“不靠谱”女刺客冷怜月（溪格饰），好不容易通过自己的小手段抢到了一个大任务，却在接头时赶上了老皇帝驾崩，意外与太子辰（于轩鸿灏饰）结识，卷入了朝堂之争。皇叔康王野心勃勃，在发动宫廷政变之后封锁皇宫大肆搜捕太子辰，意图抢夺传国玉玺好名正言顺篡夺大位，而太子辰同样急于出城调大将军庞飞寅率领的三十万虎贲救驾，局势可谓一触即发。这皇宫的最后一处清净之地仿佛也变得不再平静，内忧外患之下，两人又能否齐心协力，共渡难关bbb
